汕頭股份有限公司成立條件與注（zhù）冊流程

一、什麽是股份有限公司（sī）

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股（gǔ）份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對（duì）公司承擔責任的企（qǐ）業法人。中（zhōng）國《公司法》規定，設立股份有限（xiàn）公司，應當有2人以上200以下為發起人。由於所有（yǒu）股份公司（sī）均須是負擔有限責任的有限公司(但並非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱（chēng）“股（gǔ）份有限公司”。股份公司產（chǎn）生於18世（shì）紀的歐洲，19世紀後半期廣（guǎng）泛流行於世界資本主（zhǔ）義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資本為股份所組成的公司，設立股份有限公司時，應當（dāng）有2人以上200以下（xià）為發起人，注冊資本（běn）的最低限額為人民幣（bì）500萬元。股東以（yǐ）其認購的股份為（wéi）限對公司承擔責（zé）任的（de）企業法（fǎ）人。所有股份公司均須是負擔有限責任的（de）有限公司。

二、股份有限公（gōng）司有哪些（xiē）特征：

　　(1)股份有限公司是獨立（lì）的（de）經濟法人;

　　(2)股份有限公司的股東人數（shù）不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人;

　　(3)股份有（yǒu）限公司的股東對（duì）公司債務負有限責任，其（qí）限度是股東應交付的股金額（é）;

　　(4)股份有限公司的（de）全部資（zī）本劃分為等額的（de）股份（fèn），通過向社會（huì）公開（kāi）發行的辦法籌集（jí）資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股（gǔ）東，沒有（yǒu）資格限製;

　　(5)公司（sī）股份可以自由轉讓（ràng），但不能退（tuì）股;

　　(6)公司賬目（mù）須向（xiàng）社會公開，以便於投（tóu）資人了解公司情（qíng）況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解（jiě）散有嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看（kàn）出，股份有限（xiàn）公司是典（diǎn）型的"資合公（gōng）司"。一（yī）個人能否成為公司股東（dōng）決定於他是否繳（jiǎo）納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公（gōng）司能夠迅速、廣泛、大量地集中（zhōng）資金（jīn）。同時，我們還可以看到，雖然（rán）無限責任公司、有限責任公司、兩（liǎng）合公司（sī）的資（zī）本也都劃分為股（gǔ）份，但是這些公司並不公開發行股（gǔ）票，股（gǔ）份也不能（néng）自由轉讓，證（zhèng）券市場上發行和流通的股票都是由股（gǔ）份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司（sī）指的就是股份有限公司。

三、汕頭股份有限公司（sī）的設立條件

1、發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。

　　股份有限公司的發起人可以是自然人（rén），也可以是法人，但（dàn）發起人中（zhōng）須有過半數的人在中國境內有住所。

　　設立股（gǔ）份有限公司（sī），必（bì）須達到法定的人數，應有2人以上200人（rén）以下的發起人。國有企業改建為股份有限公（gōng）司的，發起人可以少於5人，但應當采取募集設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例（lì）。如果發起人的最（zuì）低限額沒（méi）有規定，一（yī）則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害（hài）其他股東的合法權益。對（duì）發起人（rén）的最高限額則無規定的必（bì）要。

2、發起人認繳和向社（shè）會公開募集的股（gǔ）本達到法定的最低限額。

　　股份有限公司的資本最低限額不得低（dī）於500萬元人民幣。對有特定要（yào）求的股份有（yǒu）限公司的注冊資本最低限（xiàn）額需要高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發起（qǐ）人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、工業產權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，發起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人以貨幣（bì）以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，並折合為股份，且應（yīng）當依（yī）法辦理其（qí）財產權的轉移手續，將財產權同發起（qǐ）人轉歸公司所有。但全體股（gǔ）東的貨幣（bì）出資金（jīn）額不得低於有限責任公司注冊資本的（de）百分之三十。

3、股（gǔ）份發行、籌辦事項符（fú）合法律規定

　　股（gǔ）份發行、籌辦事項符合（hé）法律規定（dìng），是設立股份有限公司所（suǒ）必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設立時為了（le）籌集公司資本，出售和募集（jí）股份（fèn）的法律行為。這裏講的股份的發行是設立發行，是設（shè）立公司的（de）過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設立階段的發（fā）行分為發起（qǐ）設立發行和募集設立發行兩種（zhǒng）。發起設立（lì）發行即所（suǒ）有股份均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發行即（jí）發（fā）起人（rén）隻認購股份的一部分，其餘部分向（xiàng）社會公開招募。

　　股（gǔ）份有（yǒu）限公司的資本劃分為股份，每一股的金（jīn）額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發行實行公（gōng）開、公平、公正的原則（zé），且必須同股同權、同股同利。同次發行的股份、每股的（de）發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立（lì）股份（fèn）有限公司的，發（fā）起人以書麵認足公司章程規定及發行的股份（fèn）後（hòu），應即繳納全部股款（kuǎn）。

　　以募集方式設立股份有限公（gōng）司的，發起人認（rèn）購的股份不得少於公司（sī）股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社會公（gōng）開募集。發起（qǐ）人向社會公開募集股份（fèn）時（shí），必須依法經國務院證券管理部門批準，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批準設立的證券經營機構（gòu）承銷（xiāo），簽訂承銷協議，同銀行簽訂（dìng）代收股（gǔ）款協議（yì），由銀行（háng）代（dài）收和保存股款（kuǎn），向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項與有效期多久：

　　招股說明書是經政府有關部門批準後，即（jí）具有法（fǎ）律效力，公司發（fā）行股份和發（fā）起人、社（shè）會公眾認購股份的（de）一切行為，除應遵守（shǒu）國家（jiā）有關規定外，都要遵（zūn）守招股說明書中的有關規定，違反（fǎn）者（zhě），要（yào）承擔相（xiàng）應的法律責任。

　　招股說明書有效日（rì）期為6個月（yuè），自招股（gǔ）說明書簽署之（zhī）日起計算。發行人不得（dé）使用過（guò）期（qī）的招股（gǔ）說明書發行股票（piào）。發行人在招股說明書有效期（qī）內未能發行股票，必（bì）須修訂（dìng）招股說明書，補充最新的財會資料和其它信（xìn）息（xī）。這（zhè）些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與（yǔ）該等信息有關的中介機構(例如（rú）：律師、注冊會計師或（huò）資產評估人員)的認可，再報證監會審核後，發行人（rén）方可發行。發行（háng）人應當將招股（gǔ）說明書（shū）及備查文件置備於發行人、擬上市證（zhèng）券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住（zhù）所，以（yǐ）備公眾查閱。

　　(1)發起（qǐ）人認購的股份數;

　　(2)每股的票（piào）麵金額和發（fā）行價格;

　　(3)無記名股票的（de）發（fā）行總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募股（gǔ）的起止期限及逾（yú）期募足時認股人可以（yǐ）撤回所認（rèn）股份（fèn）的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人（rén）製定（dìng）公司章程，並經（jīng）創立大會通過

　　股份有限公司的（de）章程，是股份有限公司重要的文件，其（qí）中規定了公司最重要的事項（xiàng），它不僅是設立公司的（de）基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發起人製訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認（rèn）股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過。

5、名稱是股（gǔ）份有限（xiàn）公司作為法人必須具備的條件。

　　公司（sī）名稱必須（xū）符合企業名稱登（dēng）記（jì）管理的（de）有關（guān）規定，股份有限公司的名稱還應標明（míng）“股份有限公司（sī）”字樣（yàng）。

　　股份有限公司必須（xū）有一定（dìng）的組織機構（gòu），對（duì）公司實行內部管（guǎn）理和（hé）對外代表公司。股份有限公（gōng）司的組織機構（gòu）是股東大會（huì）、董事會、監事會和經理。股東大會作出決（jué）議;董事會是執行公司（sī）股東大會決議的執行機構;監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是（shì）由董事會聘任，主（zhǔ）持公司的日常生產經營管（guǎn）理工作，組織（zhī）實施（shī）董事會決議。

6、有固定的生（shēng）產經營場所和必（bì）要（yào）的生產經營條件。

四、汕頭股份（fèn）有限公司注冊流程

1、申請（qǐng）名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體（tǐ）股東(發起人)簽（qiān）署（shǔ）的公司名（míng）稱預先核準申（shēn）請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的其他（tā）材料;

2、工商登（dēng）記

　　由董事會向工商局申（shēn）請設（shè）立登記。需提交材料：

　　(1)公司法（fǎ）定代表人簽署的登記申請書;

　　(2)董事會指定代表（biǎo）或者共（gòng）同委（wěi）托（tuō）人證明;

　　(3)公司（sī）章（zhāng）程;

　　(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣（bì）財產的，提（tí）交已辦理其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監（jiān）事、經理姓名、住所等文件（jiàn）以（yǐ）及有（yǒu）關委（wěi）派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公（gōng）司法定代表人任職文件和身份證明（míng）;

　　(9)企業名稱預先核準通知書;

　　(10)公司（sī）住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料。

　　以（yǐ）募集方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立（lì）大會的會（huì）議記錄;公開發行股票的（de），還（hái）應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。法律、行政法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報經審批的，還需提交批準文件。

五、汕頭股（gǔ）份有限公司所需材料（liào）

　　1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人（rén）的證明》(由全體董事簽字)及指定代表或委托代理人的身份證件複印（yìn）件;

　　應標明指定代表或者共（gòng）同委托代理人（rén）的辦理事項、權限、授權期（qī）限。

　　3、由發起人簽署或由會議主（zhǔ）持人和出席會議的董事（shì）簽字的股（gǔ）東大會或者創立大會會議記（jì）錄(募集設立的提交（jiāo）)

　　4、全體發起人簽署或者全體董事簽字的公（gōng）司章程;

　　5、發起人的主體資格（gé）證明或者自然人身份證件複印件;

　　發起人為企業的，提交營業執照副本複印件;發起（qǐ）人為事（shì）業（yè）法人的，提交事業法人登（dēng）記證書複印件;發起人股東為社團法（fǎ）人的，提交社團法（fǎ）人登記（jì）證複印件;發起人為民辦非企業單位（wèi）的，提交民辦非（fēi）企業單位（wèi）證書（shū）複印件;發起人為自然人的，提交身份（fèn）證件複印件;其（qí）他發起人提交有關法律法規規定的資格證明。

　　6、依（yī）法（fǎ）設立的（de）驗資機構出具的驗資證（zhèng）明;

　　7、發（fā）起人首次出資是非貨幣財產的（de），提交已辦理（lǐ）財產權轉移手（shǒu）續的證明文件;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文（wén）件及身份證件複印件（jiàn）;

　　依據《公司法》和公司章（zhāng）程的規定和程序，提交由發（fā）起人簽署或由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會決議(募集設立的提交創立大會的會議記錄)、董事會決議或其他相關材料。股（gǔ）東大會決議(創立大會會議記錄（lù）)可以於第3項合並提交;董事會決議由董事簽字。

　　10、法定代表人（rén）任職（zhí）文件及身份（fèn）證件複印件;

　　依據（jù）《公司法》和公司章程的規（guī）定和程序，任（rèn）職文件提交董事會決議，董事會決議由董事簽字。

　　11、住所使用證明;

　　自有房產提交房屋產權證複印件;租賃房屋提交租賃（lìn）協議複印件以及出租方的房屋產（chǎn）權（quán）證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮（zhèn）房屋的，提（tí）交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售（shòu）許可證複印件;屬非城鎮（zhèn）房（fáng）屋的，提交當地政（zhèng）府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的（de），提交賓館、飯店（diàn）的營業（yè）執照（zhào）複印件。使用軍隊房產作為住所的，提交（jiāo）《軍隊房地產租賃許可證》複（fù）印件。

　　將住宅改變為經（jīng）營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附（fù）表-住所(經營場所)登記（jì）表》及所在地居（jū）民委（wěi）員會（huì）(或業主委員會)出（chū）具的（de）有利害關係的業主同意將住宅改變為（wéi）經營性用房的證明文件;屬非城鎮（zhèn）房屋的，提交當地政府規定的相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準通知書》;

　　13、募集設立的股份有限公司公開發行股票的還應提交國務院證券監督管理機構的核準（zhǔn）文件;

　　14、公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批（pī）準的項目，提（tí）交有（yǒu）關的批準文件或者許可證書複印件或許（xǔ）可（kě）證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定（dìng）設立股份有（yǒu）限公司必須報經批準的，提（tí）交有（yǒu）關的批準文件或者許可證書複印件。

六、汕頭地區（qū）相關注冊公（gōng）司

　　深圳市（shì）得益商（shāng）務（wù）谘詢有限公司

　　深圳合泰企業谘詢服務有限公司

　　淩至互動傳（chuán）媒信息（xī）技術（深（shēn）圳）有限（xiàn）公司

　　創業人創業科技（深圳（zhèn））有（yǒu）限公司

　　深圳市千百順投資谘詢有限公司（sī）

　　智盈創（深圳）投資顧問有限公司

　　信諾國際商務服務（深圳）有限（xiàn）公司

　　頂創（深圳）企業管（guǎn）理谘詢（xún）有限公司

　　深圳市天搏檢測（cè）技術有限公司

　　寶泉信息谘（zī）詢（深圳）有限公司

　　博龍信息谘詢公（gōng）司

　　深圳市寶（bǎo）成信息谘詢有限公司

　　暢達寶澤信息谘詢（深圳（zhèn））有限公司

　　深圳市寶明信息谘詢有限公司

　　深圳市寶明信息（xī）谘（zī）詢有限公司

　　深圳（zhèn）市寶龍（lóng）信息谘（zī）詢有限（xiàn）公司銷售部

　　深圳市寶威信息谘（zī）詢有限公司

　　深圳市誠龍信息谘詢有限公司

　　深圳市房龍（lóng）信（xìn）息谘詢有限公司（sī）

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