桂林股份有限公司成立條件與注冊流程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份（fèn）所組成的公司，股東以其認購（gòu）的股份為限對公司承擔責任的（de）企業法人。中國《公司（sī）法》規定，設立股份有限公司，應（yīng）當有2人以上200以下為發起人（rén）。由於所有股份公司（sī）均須（xū）是負擔有限責任的有限（xiàn）公司(但並非所有有限公司都（dōu）是股份公（gōng）司（sī）)，所以一般合稱“股份有（yǒu）限公司（sī）”。股份公司產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各（gè）國，到目前，股（gǔ）份公司（sī）在資本主（zhǔ）義（yì）國家的經濟中（zhōng）占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資本為股份所組成的公司，設立股份有限（xiàn）公（gōng）司時，應當有2人以上200以下為發（fā）起人，注冊資本的最低限額為人民（mín）幣（bì）500萬元。股東以其認購的股（gǔ）份為限對公司承擔責任（rèn）的企業法人。所有股份公司均須是負擔（dān）有限責任的有（yǒu）限公司。

二、股份有（yǒu）限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法人;

　　(2)股份（fèn）有限公司的（de）股東人數不得少於法律規定的數目，如法（fǎ）國規定，股東人數最少為7人;

　　(3)股（gǔ）份有限公司（sī）的股東對公司債務負有限責任，其限度（dù）是股東應交付的股金額;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃（huá）分為等額的股（gǔ）份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股（gǔ）東（dōng），沒有資（zī）格限製;

　　(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須向社會公開，以便於投資人了解公司（sī）情況（kuàng），進行選擇（zé）;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的（de）法律程（chéng）序，手（shǒu）續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公司"。一（yī）個人（rén）能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不（bú）取決於他與其他股東的人身關（guān）係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我（wǒ）們還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都（dōu）劃分為股份，但是這些（xiē）公司並不（bú）公開發行股票，股（gǔ）份（fèn）也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此（cǐ），狹義地（dì）講，股份公司指的就是股份有限公司。

三、桂林股份有限公司的設立條件

1、發起人（rén）的資格是指（zhǐ）發起人依法取得（dé）的創立股份有限公司的（de）資格。

　　股份有限（xiàn）公司（sī）的發起人可以是自然人，也可以是法人（rén），但（dàn）發起人中須有過半數的人在中國（guó）境內有（yǒu）住所（suǒ）。

　　設立（lì）股份（fèn）有限公司，必須達到法定的人數，應（yīng）有2人以上200人以下的發（fā）起人。國有企業改（gǎi）建為（wéi）股份（fèn）有限公司（sī）的，發起人可以少（shǎo）於5人，但應當采取募集設立（lì）方式。規定發（fā）起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最低限額沒有規（guī）定，一則發起人太少難以履行發起人的義（yì）務（wù），二則防止少數發起人損害其他股東的合（hé）法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。

2、發起（qǐ）人（rén）認（rèn）繳和向社會公開募集的股本達到法（fǎ）定的最低限額。

　　股（gǔ）份有限公司的資本最低（dī）限額不得低於500萬元人民幣。對有特定要求的股（gǔ）份有限公司的注冊資本最低（dī）限額（é）需要高於上述最低限額的，由法律、行政（zhèng）法（fǎ）規另行規定。

　　發起人可以用貨幣（bì）出資（zī），也可以用實物、知識產權、工業產權、非專（zhuān）利技術、土地使用權等（děng）可以用貨幣估價並可以依（yī）法（fǎ）轉讓的非（fēi）貨幣財產作價出資（zī），發起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人以貨幣以（yǐ）外的其他財（cái）產權出資時，必須進行評估作價，核實財（cái）產，並（bìng）折合為股份，且應當依法辦理其財產權（quán）的轉移手續，將財產權同發起人（rén）轉歸公司所有。但全體股東的貨幣（bì）出資金額不得低於有（yǒu）限責任公司注冊資本的百分（fèn）之三十。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定

　　股份發行（háng）、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司（sī）所必須遵循的原則。

　　股份的發行（háng）是指股份有限公司在設立（lì）時（shí）為了籌集公司資本，出售和募集股份的（de）法律行（háng）為。這裏講的股份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設（shè）立階段的發行分為發起設立（lì）發行和（hé）募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份（fèn）均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發行即發起人隻認（rèn）購股份的一部分，其餘（yú）部分向（xiàng）社會公開招募。

　　股份有限公司（sī）的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股（gǔ）份采限股票的形（xíng）式。股份（fèn）的發行實行公開、公平、公正的原則，且（qiě）必須同股同權、同股同利。同次發行的股份、每股的發行條（tiáo）件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股份有限公司的，發起人以書麵認足公司章程規定及發行的股份後，應即（jí）繳納全部股款。

　　以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得（dé）少於公司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社會公開（kāi）募集。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院（yuàn）證券（quàn）管理部門批準，並公告招（zhāo）股說明（míng）書（shū），製作認股書，由依法批準設（shè）立的（de）證券經營機（jī）構承銷，簽訂承（chéng）銷協議，同銀行（háng）簽（qiān）訂代收股款協議，由銀行代收和（hé）保存股款，向認股人出具（jù）收（shōu）款單據。

招股說明書應載明下列事項與有效期多久：

　　招股（gǔ）說明書是經政府有關部門批準後，即（jí）具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認（rèn）購股份的一切行為，除應遵守國（guó）家有關規定（dìng）外，都要遵守招股（gǔ）說明書中的有關（guān）規定，違反者，要承擔相應的法律責（zé）任。

　　招（zhāo）股（gǔ）說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計（jì）算。發（fā）行人不得（dé）使用過期的招（zhāo）股說明書發行股票。發行（háng）人在招股說明書有（yǒu）效期內未能發行股票（piào），必（bì）須修訂招股說明書（shū），補充最新的財會資料和其它信息。這些修改（gǎi）、補充的信息，須（xū）先經承銷商、推薦人以及（jí）與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注（zhù）冊會計師（shī）或資產評估人員)的認可，再報（bào）證監會審核後，發行人方可（kě）發行。發行人應當將招股說明書及備查文件置備於發（fā）行人、擬上市證券交易所、保薦人、主（zhǔ）承銷商（shāng）和其他（tā）承（chéng）銷機構的住所，以備公眾查（chá）閱。

　　(1)發（fā）起人（rén）認（rèn）購的股份數;

　　(2)每股的票麵金額和發行價格（gé）;

　　(3)無記名股票的發（fā）行總（zǒng）數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募股的起止期限及逾期募足時認股人可（kě）以撤回所認股份的（de）說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定（dìng）公司章程，並經創立大（dà）會通過

　　股份有限公司（sī）的章程，是股份（fèn）有限公司重要的文件，其中規定了公司最（zuì）重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行（háng）為準則。因此，公司（sī）章（zhāng）程雖然由發起人製訂，但以募（mù）集（jí）設立方（fāng）式設立股份有限公司的，必須召開由（yóu）認股人組成的創立大（dà）會，並經創立大會決議通過。

5、名稱是股份有限公司作為法人（rén）必須具備（bèi）的條件。

　　公司（sī）名稱必須符合企業（yè）名稱登記管理的有關（guān）規定，股份有（yǒu）限公司的名稱還應標明“股份（fèn）有限公司”字樣。

　　股（gǔ）份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機（jī）構是股東大會、董事會、監事會和（hé）經理。股東大會（huì）作出決議;董事會是執行公司股東大會決議的執行機（jī）構;監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理（lǐ）是由董事會聘任，主（zhǔ）持（chí）公司的日（rì）常生產經營管理工作，組織（zhī）實施董事會決議（yì）。

6、有固定的生（shēng）產經（jīng）營場所和必（bì）要的（de）生產經營條件。

四、桂林股份有限公司注冊（cè）流程

1、申請名稱預先核準（zhǔn）登記

　　全體股東(發起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股東(發起（qǐ）人)簽署的公（gōng）司名稱預先核準申請書;

　　(2)全體股東（dōng）指定代表人或共同（tóng）委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的其他（tā）材（cái）料;

2、工商登記

　　由（yóu）董事會向工商局（jú）申請設立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代（dài）表人簽署的登記申請書;

　　(2)董事（shì）會指（zhǐ）定代表或者共同委（wěi）托人證明（míng）;

　　(3)公司章程;

　　(4)依（yī）法設立的驗資機構出具的驗資證（zhèng）明;

　　(5)發起人首（shǒu）次出資是非貨幣財（cái）產的，提交已辦理其財（cái）產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起（qǐ）人主體資格（gé）證明或者自然人（rén）身份證明;

　　(7)公（gōng）司董事、監事、經理姓名、住所等文件以及（jí）有關委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名（míng）稱預先核準通知書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料。

　　以募集（jí）方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監（jiān）督管理機構的核準文件。法律（lǜ）、行政法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報經審批的，還需提交（jiāo）批準文（wén）件。

五、桂（guì）林股份有限公司所需（xū）材料

　　1、公司法定代表人（rén）簽署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指（zhǐ）定（dìng）代表或者共同委托代理人的證明（míng）》(由全體（tǐ）董事簽字)及指定代（dài）表或委托代理（lǐ）人的身份證件複印件;

　　應標明指定代表或者共同委托代理人的（de）辦理事項、權限（xiàn）、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會（huì）議（yì）主持人和出席會議的董事簽字的股東（dōng）大會或者創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體發起人簽（qiān）署或者全體董事簽字（zì）的公司章程;

　　5、發起人的主體資（zī）格證明或者自然人身份證件複印件;

　　發起人為（wéi）企業的，提交營業執照副本複印件;發起（qǐ）人為（wéi）事（shì）業法人的（de），提交事業法人登記證（zhèng）書複印件;發（fā）起人股東為社團法人的，提交社團法人（rén）登記證複印件;發起（qǐ）人為民辦非企業單位的（de），提交民（mín）辦非企業單位（wèi）證書複印件;發起人為自然人的，提交身（shēn）份證件複印（yìn）件;其他發起人提交有關法律法（fǎ）規（guī）規定的資格證明。

　　6、依法設立的（de）驗資機構出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件（jiàn）;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳（jiǎo）出資承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和（hé）公（gōng）司章程的規定和程序，提交由發起人簽署或由會議主持人（rén）和出席會議的董事簽署的股東大會決議(募集設立的提交創立大會的會議記錄)、董事（shì）會決議或其他相關材料。股東大會決議(創立大會會議記錄)可以於第3項合並提（tí）交（jiāo）;董事會決議由董事簽字（zì）。

　　10、法定代表人任職文件及身份證件複印件;

　　依據（jù）《公司法》和公司章程的規定和程序，任職文件提（tí）交（jiāo）董事會決（jué）議，董事會決議由董事簽字。

　　11、住所使用證（zhèng）明;

　　自有房產提交房屋產權（quán）證（zhèng）複印件;租賃（lìn）房屋提交租賃協議複印件（jiàn）以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的（de），屬城鎮房屋的，提交房（fáng）地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可（kě）證複印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定（dìng）的相關證明。出（chū）租方為賓館、飯店的，提交賓（bīn）館（guǎn）、飯店的營業執照複（fù）印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為（wéi）經營（yíng）性用（yòng）房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營（yíng）場所)登記表》及（jí）所在地（dì）居民（mín）委員（yuán）會(或業主委員會（huì）)出具的有利害關係的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準通知書》;

　　13、募集設立的股份有限公（gōng）司公開發行股票的還應提交國務院證券（quàn）監（jiān）督管理機構（gòu）的核準文件;

　　14、公司申請（qǐng）登記的經營範圍中有法律（lǜ）、行政法規和國務院決定規定必須在登記前（qián）報經批準的項目，提交（jiāo）有關的批準文件或者許可證書（shū）複印件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定（dìng）規定設立股份有限公（gōng）司必須報經批（pī）準的（de），提交有（yǒu）關的（de）批準文件或者許可證書複印件。

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