南寧股（gǔ）份有限公司成立條（tiáo）件與注冊流程

一、什麽（me）是股份有限公（gōng）司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股（gǔ）份（fèn）所組成的公司，股東以其認購的股（gǔ）份為限對公司（sī）承擔責任的企業法人。中國《公司（sī）法》規定，設立股份（fèn）有限公司，應當有2人以上200以下為發起人。由於所有股份公司均須是負擔有限責任的有（yǒu）限公司(但並非所（suǒ）有有限公司都是股份公（gōng）司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各（gè）國，到（dào）目前，股份公司在資本主義國家的經濟中（zhōng）占據統（tǒng）治地位（wèi）。

　　股份公司就是（shì）指公司（sī）資本為股份所組成（chéng）的公司，設立股份有限公司時，應當有2人以（yǐ）上200以下（xià）為發起人，注冊資本的最（zuì）低限額為人民幣500萬元。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。所有股份公司均須是負擔有（yǒu）限責任的有限公司。

二、股份有限公司有（yǒu）哪（nǎ）些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法人;

　　(2)股份（fèn）有限（xiàn）公司的股東人數不得（dé）少於法（fǎ）律規定的數（shù）目，如法（fǎ）國規定（dìng），股東人數最少為7人;

　　(3)股份有限公司的股東對公司債務負（fù）有限責任，其限度是股東應交付的股金（jīn）額;

　　(4)股份有限公司的（de）全部資本（běn）劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的（de）辦法籌集資（zī）金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限製;

　　(5)公司股份可以自（zì）由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司（sī）賬目須向社（shè）會公開，以便於投資人了解公（gōng）司情況，進行選擇;

　　(7)公（gōng）司設（shè）立（lì）和解散（sàn）有嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限（xiàn）公司是典型的"資合公司（sī）"。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納（nà）了股款（kuǎn），購買了股票（piào），而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有（yǒu）限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們（men）還可以看到，雖（suī）然無限（xiàn）責任公司、有限責任公司（sī）、兩（liǎng）合公司的資本也都劃分為股份，但是這（zhè）些（xiē）公司並不公開發行股票，股份也不能自由（yóu）轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講（jiǎng），股份公司指的就是股份有限公司。

三、南寧股份有限公司（sī）的設立條件

1、發起（qǐ）人的資格是指發起人依法取得（dé）的創立股份有限公司的資（zī）格。

　　股份有限公司（sī）的發起人可以是自然（rán）人，也可以是法人，但發起（qǐ）人中須有過半數的人在中國境內有住所。

　　設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人（rén）以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有限公司（sī）的，發起人可以少於5人，但應（yīng）當采取募集設立方式。規定發起人的（de）最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最（zuì）低限額沒有規定，一則發起人太少難（nán）以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對（duì）發起人的最高限額則無規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開（kāi）募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份有限公司的資本最低限額不得低於500萬（wàn）元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額（é）需要高於（yú）上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權（quán）、工業產權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價（jià）並（bìng）可以依法轉（zhuǎn）讓的非貨幣財產作價出資，發起人以貨幣出資時，應當繳付現（xiàn）金。發起人以貨幣以外的其他財（cái）產權（quán）出資時，必須進行評估作價，核實財產，並折合（hé）為股份，且應（yīng）當依法辦理其財（cái）產（chǎn）權的轉移手續，將財產（chǎn）權同（tóng）發起人轉歸公司所有。但全體股東的（de）貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十（shí）。

3、股（gǔ）份（fèn）發行、籌辦事項（xiàng）符合法律規定

　　股份發（fā）行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份（fèn）有限公司所（suǒ）必須遵循的（de）原則。

　　股份的發行是（shì）指股份有限公司在設立時為了籌（chóu）集（jí）公司資本（běn），出售和募集股份的法律行為（wéi）。這裏（lǐ）講的股（gǔ）份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本（běn）而發行股（gǔ）份的行為。設立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起（qǐ）設立發行即所有股份均由發起人認（rèn）購，不得向社會公開招募。招（zhāo）募設立發行即（jí）發起人隻認（rèn）購股份的一部分，其餘部分向社會公開招募。

　　股份有限公司的資本劃分為股（gǔ）份，每一股的金額相等。公司的股份采（cǎi）限股（gǔ）票的形（xíng）式。股份的發行實行公開、公平、公正的原則，且必須（xū）同股同權（quán）、同股同利。同次發行的股份、每股的（de）發行條件、發行價格應當（dāng）相同。

　　以發起方式設立股（gǔ）份有限公（gōng）司的，發起人以書麵認足公司章程規定及發行的（de）股份後，應即繳納全部股款。

　　以募集方式設立股份有限公司的，發起（qǐ）人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社（shè）會公開（kāi）募集股份時，必須（xū）依法經國務院證券管理部門批準，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批（pī）準設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議，同（tóng）銀行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項與有（yǒu）效期多久：

　　招股說（shuō）明書是經政府（fǔ）有關部門批準（zhǔn）後，即具有法律效力，公司發行股份和（hé）發起人、社會（huì）公眾認（rèn）購股份的一切行（háng）為，除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的（de）有關規定，違反者，要承擔相應的法律責任。

　　招股說明書有效日期為6個月（yuè），自（zì）招股說（shuō）明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂（dìng）招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修（xiū）改、補（bǔ）充（chōng）的信息，須先經承銷商、推薦人以及（jí）與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會（huì）計師或資產評估人員)的認可（kě），再報證監會審核後（hòu），發行人方（fāng）可發行。發行人應當將招股說（shuō）明書及（jí）備查文件（jiàn）置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他（tā）承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份數;

　　(2)每股的票麵金額（é）和發行價格;

　　(3)無記名股票的發行總（zǒng）數（shù）;

　　(4)認股人（rén）的權利、義務;

　　(5)本次募股（gǔ）的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發（fā）起人製定公司章（zhāng）程，並經創立大會通過

　　股份有限（xiàn）公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基（jī）礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章（zhāng）程雖然由發起人製訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召（zhào）開由（yóu）認股人組成的（de）創立大會，並經創立大會決議通過。

5、名稱是（shì）股份有限（xiàn）公司作為法（fǎ）人必須具備的條件。

　　公司名（míng）稱必須符合企業名稱登（dēng）記管理（lǐ）的有（yǒu）關規定，股份有限（xiàn）公司（sī）的名稱還應標明“股份有限公司”字樣（yàng）。

　　股份有限公（gōng）司（sī）必（bì）須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外（wài）代表公司。股（gǔ）份有限公司的組織（zhī）機構是股東大會、董事會、監（jiān）事會和經理。股東（dōng）大會作出決議;董事會是（shì）執行公司股東大會決議的執行機構;監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董事會聘任，主持公司的（de）日常生產經（jīng）營管理工作，組織實施（shī）董事會決議。

6、有固定的（de）生產經營場所（suǒ）和（hé）必要（yào）的生產經營條件。

四、南寧股（gǔ）份有限公司注冊流程（chéng）

1、申請名稱（chēng）預先（xiān）核準（zhǔn）登記

　　全體股東(發（fā）起人)指定代（dài）表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股東(發起人)簽署的公司名稱預先核（hé）準申請（qǐng）書;

　　(2)全體股東指定代表人或共（gòng）同（tóng）委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的其他材料;

2、工商登記

　　由董事（shì）會向工商局申（shēn）請設立登記。需提交（jiāo）材（cái）料（liào）：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請書;

　　(2)董事會（huì）指定代表或者共同委托人證（zhèng）明;

　　(3)公司章程（chéng）;

　　(4)依法設立（lì）的驗資機構出（chū）具的驗資證（zhèng）明（míng）;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已（yǐ）辦理其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人主體（tǐ）資格證明或者（zhě）自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓（xìng）名、住所等文（wén）件以及有關委派（pài）、選舉、聘用（yòng）的證明（míng）;

　　(8)公司法定代表人（rén）任職文件（jiàn）和身份證明;

　　(9)企業名稱預（yù）先核準通知書;

　　(10)公（gōng）司住所證明（míng）;

　　(11)工商局規（guī）定的其他材料。

　　以募集方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股（gǔ）票的，還應當提交國務（wù）院證券監（jiān）督管理機構的核準文件。法律、行政法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報經審批（pī）的，還（hái）需提交批準文件。

五、南寧股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表人簽署（shǔ）的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(由全體董事簽字)及指定（dìng）代表或委托代理人（rén）的身份證件複印件;

　　應標明指定代表或者共同委托（tuō）代理人的辦理事項、權（quán）限、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議（yì）主持人和出席會議的董事簽字的股東大會（huì）或者創立大會會議記錄(募集設（shè）立的提交)

　　4、全體（tǐ）發（fā）起（qǐ）人簽署或者全體董事（shì）簽字的公司（sī）章程;

　　5、發起人的主體資格證明或者自然人身份證件複印件;

　　發（fā）起人為企業的（de），提（tí）交營業執照副本複印件;發起人為事業（yè）法人的，提交（jiāo）事業法人登記證書複印件;發起人股（gǔ）東為社團法人的，提交社團法人登記證複印件;發起人為民辦非企業單位的，提交民（mín）辦非企業單位證書複印（yìn）件;發起人為自然人的，提交身份證件複印（yìn）件;其他發起人提交有關法（fǎ）律法規（guī）規定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資（zī）機構出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;

　　8、以股權出資（zī）的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和（hé）程序，提交由發（fā）起人簽署或由會議主持人和出席會（huì）議的董事簽署的股東（dōng）大（dà）會決議(募集設立的提交創立大會的會議記錄)、董事會決議或其他相關材料。股（gǔ）東大會決議(創立大（dà）會會議記錄)可以於第3項（xiàng）合並提交;董（dǒng）事會決議由（yóu）董事簽字。

　　10、法定代表人任職文件及身份證（zhèng）件複印件;

　　依據《公司法》和公（gōng）司章（zhāng）程的規定和程序，任職文（wén）件提交董事會決議，董事會決議由董事簽（qiān）字。

　　11、住所（suǒ）使用證明;

　　自有房產提交房（fáng）屋產權（quán）證複印件;租（zū）賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋（wū）產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許（xǔ）可證複印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府（fǔ）規定的相關證明。出租方為（wéi）賓館、飯（fàn）店的，提交賓館、飯店的（de）營業執照複印（yìn）件。使用軍隊房產作（zuò）為（wéi）住所的，提（tí）交《軍隊房（fáng）地產租賃許可證》複印件（jiàn）。

　　將住宅改變為經（jīng）營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登（dēng）記附表（biǎo）-住（zhù）所(經營場所)登記（jì）表》及所（suǒ）在地居民委員會(或業主（zhǔ）委員會)出具的有利害關係的（de）業主同意將住宅改變為經營性用房的證明文（wén）件;屬非城鎮房屋（wū）的，提（tí）交當地政府規定的相關證（zhèng）明。

　　12、《企業名稱預先核準通知書（shū）》;

　　13、募集設立的股份有（yǒu）限公司（sī）公開發行股票的（de）還應提交國務院（yuàn）證券監督管理（lǐ）機構的核準文件（jiàn）;

　　14、公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決（jué）定規定必須在登記前報（bào）經（jīng）批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書複印件或許可證（zhèng）明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，提交有關的批準文（wén）件或（huò）者許可證書複印件。

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