西安（ān）股份有限公司成（chéng）立條件與注（zhù）冊（cè）流程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為（wéi）股份所組成的公司，股東以其（qí）認（rèn）購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。中國《公（gōng）司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為（wéi）發起人。由於所有股份公司均須是（shì）負擔有限責任（rèn）的有限公司(但並非所有有限公司都是（shì）股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產生於18世（shì）紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前，股（gǔ）份公司在資本主義國家的經濟中占據統（tǒng）治地位。

　　股份公司就是指（zhǐ）公司資本為股份所組成（chéng）的公（gōng）司，設立（lì）股（gǔ）份有限公司時（shí），應當有2人以上200以下為發起人（rén），注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股東以其認購的股份（fèn）為限對公司承擔責任的企業法（fǎ）人。所（suǒ）有股份公（gōng）司均須是負擔有限責任的有限公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法（fǎ）人;

　　(2)股份有限公司的股東人數不得（dé）少於法律規定的數目，如法國規定，股（gǔ）東人數最少為7人;

　　(3)股份有限公司（sī）的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額;

　　(4)股（gǔ）份有限公（gōng）司的（de）全部資本劃分（fèn）為等額（é）的（de）股份，通過向社會公（gōng）開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒（méi）有資格限製;

　　(5)公司股份可以自由轉（zhuǎn）讓，但不能退股;

　　(6)公司（sī）賬目須向社會公開，以便（biàn）於投資人了解公司情況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解散有（yǒu）嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看（kàn）出，股份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與（yǔ）其他股（gǔ）東的人身關係，因（yīn）此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但（dàn）是這些公司（sī）並（bìng）不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股（gǔ）份公司指的就是股份有限公司。

三、西安股份有限公（gōng）司的設立條件

1、發起人（rén）的資格是指發起人依法取得的創立股份（fèn）有限公司的資格。

　　股份有限公司的發起人可以是自然（rán）人，也可以是法人，但發起人（rén）中須有過半數的人在中國境內有住所（suǒ）。

　　設（shè）立股份有限公司，必須達到法定的（de）人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可（kě）以少於5人，但應當采取募（mù）集設立方式。規定發起人的最低限額，是（shì）設立股份有限公司的國際慣例（lì）。如果發起（qǐ）人的最低限額沒有規定，一則發起人太（tài）少難以履行發（fā）起人的義務，二則（zé）防止少數發起人損（sǔn）害（hài）其他股東的合法權（quán）益。對發起（qǐ）人的（de）最高限額則無規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份（fèn）有限公司（sī）的資本最低限額不得低於500萬（wàn）元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要（yào）高於上述最低限（xiàn）額（é）的，由（yóu）法律、行政法（fǎ）規另行規（guī）定。

　　發起人可以用（yòng）貨（huò）幣出資，也可以用實物、知識產權、工業產權、非專利（lì）技術、土地使用權等可（kě）以用（yòng）貨幣估（gū）價並可以依法（fǎ）轉讓的非貨幣財產（chǎn）作價出資，發起人以貨幣出資時，應當繳（jiǎo）付現金。發起人以貨幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，並（bìng）折合為股份，且應當依法辦理其財產權的（de）轉移手續（xù），將財產權同發起人轉歸公司所有。但全體股東的貨幣（bì）出資金（jīn）額不得低於有限（xiàn）責（zé）任公司注冊資本的百（bǎi）分之三十。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定

　　股份發行、籌（chóu）辦事項符合（hé）法律規（guī）定，是設立股（gǔ）份有限公司所必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設（shè）立時為了籌集公司（sī）資本，出售和募集股份（fèn）的法律行為。這裏講的股（gǔ）份的發行是設立發行，是設立公司（sī）的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司（sī）所需資本而發行股份的行為。設立階段的發行（háng）分為發起設立發行和募集設立發（fā）行兩種（zhǒng）。發起（qǐ）設（shè）立發行即所有股份均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發行即發起人隻認購股份的一部（bù）分，其餘部分向社會公開招募。

　　股份有限公司的資本（běn）劃分為股份，每（měi）一股的金額相等。公司的（de）股份采限（xiàn）股票的形式。股份的發行實行公開、公平、公正的原則，且（qiě）必須同股同權、同股同利。同次發行的股份（fèn）、每股的發行條件、發行價格應當相（xiàng）同。

　　以發起方式（shì）設立股份有限公司的（de），發起人以書麵認足公司章（zhāng）程規定及發行的股份後，應即繳納全（quán）部股款。

　　以募集方式設立（lì）股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公（gōng）司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社（shè）會公開募集。發（fā）起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務（wù）院證券管理部門批準，並公告招股說明書，製作（zuò）認股書，由依法批準設立的證券經營機構承銷（xiāo），簽訂承銷（xiāo）協議，同銀行簽訂代收股款協議，由（yóu）銀行代收和保存股（gǔ）款，向認股（gǔ）人出具收（shōu）款單據。

招股說明書（shū）應載明下列（liè）事項與有效期多久：

　　招股說明書是經政府有關部門批準後（hòu），即具有法律效（xiào）力，公司（sī）發行（háng）股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為（wéi），除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違（wéi）反者，要承擔相應（yīng）的法律責任。

　　招股說（shuō）明書有效日（rì）期為6個月，自招（zhāo）股說明書簽署之日起計（jì）算。發行人不得使用（yòng）過期的招股說明書（shū）發行（háng）股票（piào）。發行（háng）人在（zài）招股說明書有效期內未能發（fā）行股票（piào），必須修訂（dìng）招股說明書，補（bǔ）充（chōng）最新的財會資（zī）料和其（qí）它信息。這些修（xiū）改、補充的信息（xī），須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計（jì）師或資產評估（gū）人員)的認（rèn）可，再報證監會審核後，發行人方可發行。發行人應當將招（zhāo）股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市（shì）證券交易所、保薦人、主（zhǔ）承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查（chá）閱。

　　(1)發起人認購（gòu）的股份數;

　　(2)每股的票麵金額和發行價格;

　　(3)無記名股（gǔ）票的發行總數;

　　(4)認股（gǔ）人（rén）的權利、義務;

　　(5)本次募股的起止期（qī）限及逾期（qī）募（mù）足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章程，並經創立大會通過

　　股（gǔ）份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件（jiàn），其中規定（dìng）了公司最重要的事項，它不僅是設立公（gōng）司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發起（qǐ）人製訂，但以（yǐ）募集設（shè）立方式設立股份有限公司的，必須召開由（yóu）認股人（rén）組成的創立（lì）大會，並經創（chuàng）立大會決議通過。

5、名稱是（shì）股份有限公司作為法人必須具備的條件（jiàn）。

　　公司名稱必須符合企業名稱（chēng）登記管理的有（yǒu）關規定，股份有限公司的名稱還（hái）應標明“股份（fèn）有限公（gōng）司”字樣。

　　股份有限公司（sī）必須（xū）有一（yī）定的組織機（jī）構，對（duì）公司實行內（nèi）部管理和對外代（dài）表公司。股份（fèn）有限公司的（de）組（zǔ）織機構是（shì）股東大會、董事（shì）會、監事會和（hé）經理。股（gǔ）東大會作出決議;董（dǒng）事會（huì）是執行公司股東（dōng）大會決（jué）議的執行機構;監事會是（shì）公司的（de）監督機構，依法對董（dǒng）事、經理和公司的活動實行監督（dū）;經理是由董事會（huì）聘任，主（zhǔ）持公（gōng）司的日常生產經營管理工（gōng）作，組織實施董事會決議。

6、有固定的生產經營場所和必要（yào）的生（shēng）產經（jīng）營條件。

四、西安股份有限公（gōng）司注冊流程

1、申請名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人（rén）)指定（dìng）代表或共同委托的代（dài）理人向工商局提交申請名稱預先核（hé）準，需提交

　　(1)全體（tǐ）股（gǔ）東(發起人)簽署的公司名稱預（yù）先核準申請書;

　　(2)全體股東指定代表（biǎo）人或共（gòng）同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定（dìng）的其他材料;

2、工商登記

　　由董事會向工商局申請設立登（dēng）記。需提交材料：

　　(1)公司（sī）法定代表人簽署的登記申（shēn）請書;

　　(2)董事會（huì）指定代表或者共同委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的驗（yàn）資機構出具的驗資證（zhèng）明;

　　(5)發（fā）起人首（shǒu）次（cì）出（chū）資是非貨幣財（cái）產的，提交已辦理其財（cái）產轉移手續（xù）的證明文件;

　　(6)發起人主體資格證（zhèng）明或者（zhě）自然人（rén）身份證明;

　　(7)公司董事（shì）、監事、經理姓名、住所等文件（jiàn）以及有關委派、選舉、聘用的證（zhèng）明;

　　(8)公司法定代表人（rén）任職文件和身份證明;

　　(9)企業（yè）名稱（chēng）預（yù）先核準通知書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規（guī）定的其他材料。

　　以募集方（fāng）式（shì）注冊股份公司的，還（hái）應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構（gòu）的（de）核準文件。法（fǎ）律、行政法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報經審批的，還需提交（jiāo）批準文件。

五、西安（ān）股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表人簽署的《公司（sī）設立登記申請書》;

　　2、董（dǒng）事會簽署的《指（zhǐ）定代表或者共同委托（tuō）代理（lǐ）人的證明》(由全（quán）體董事簽字)及指定代表或（huò）委托代（dài）理人的身份證件複印件;

　　應標明指定代表或者共（gòng）同委托代理人的辦理事項（xiàng）、權限、授權期限。

　　3、由發起人（rén）簽署或由會議主持人和（hé）出席會（huì）議的董事簽字的股東（dōng）大會（huì）或者創立大會會議記錄(募集設立的提交（jiāo）)

　　4、全體發起人（rén）簽署（shǔ）或者全體董事簽字的公司章程;

　　5、發起（qǐ）人的主體資格證明或者自然人身份證件複（fù）印（yìn）件;

　　發起人為企業的，提（tí）交營（yíng）業執照副本複印件（jiàn）;發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書複印件;發起人股東為社團法人的，提交社團法人登記證複印件;發起人為民辦非企（qǐ）業單位的，提交民辦非企業單位證書複（fù）印（yìn）件;發起人為（wéi）自然人的，提（tí）交身份證件複印件;其他發（fā）起（qǐ）人提交有（yǒu）關法律法規規定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資機構（gòu）出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財（cái）產的，提交已辦理財產權（quán）轉移手續（xù）的證明文件;

　　8、以（yǐ）股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證件複印件;

　　依（yī）據《公司法》和公司章程的（de）規定和程序，提交由發起人簽署或由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會決議(募（mù）集設立的提（tí）交創立（lì）大會的會議記錄)、董事（shì）會決議（yì）或其他相關（guān）材料。股東（dōng）大會決議(創立（lì）大會會議記錄)可以於第（dì）3項合並提交;董事會決（jué）議由董事簽（qiān）字。

　　10、法（fǎ）定代表人任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和（hé）公司章程的（de）規定和程序（xù），任職文件提交董事（shì）會決議，董事會決議由董事簽（qiān）字。

　　11、住所使用證明;

　　自有（yǒu）房產提交房屋產權證複印件;租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬（shǔ）城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收（shōu）證明、購房合同及房屋銷售許可證複印（yìn）件;屬非城鎮房屋的，提交（jiāo）當地政府規定的相關證明。出租（zū）方為賓（bīn）館、飯店的，提交賓館、飯店（diàn）的營業（yè）執照複印件（jiàn）。使（shǐ）用（yòng）軍隊房（fáng）產作為住所的，提交（jiāo）《軍（jun1）隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住（zhù）所(經營場（chǎng）所)登（dēng）記表》及所在（zài）地居民委員會(或業主（zhǔ）委員（yuán）會)出具（jù）的有（yǒu）利害關係的業主同意將住（zhù）宅改變為經營性用房的證明文件;屬非城鎮房屋的（de），提交當地（dì）政府規定的相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準（zhǔn）通知書》;

　　13、募集設立的股份有限公司公開（kāi）發行股（gǔ）票的還應提交國務院證券監督管（guǎn）理機構的核準文件;

　　14、公司申請登記的（de）經營範（fàn）圍中有法（fǎ）律、行政法規和國務院決定規定（dìng）必須在登記前報經批準的項目，提交有關的（de）批準文件或者許可證書複印件或許可證明;

　　15、法律、行政法（fǎ）規和國務院決定規定設立股（gǔ）份有限公司必須報經批準的，提交有關的批準（zhǔn）文件（jiàn）或者許可證書複印件。

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