廣州股份有限公司成立條件與注冊流程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公（gōng）司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發起人。由於所有股份公（gōng）司均須（xū）是（shì）負擔有限責任的有（yǒu）限公司(但並非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產（chǎn）生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目（mù）前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地（dì）位。

　　股（gǔ）份公司就是指公司資（zī）本（běn）為股份所組成的公司，設立股份有限公司時，應當有2人（rén）以上200以下為（wéi）發起人，注冊資本的（de）最（zuì）低限額為人民幣500萬元。股東以其認（rèn）購的股份為限對公司承（chéng）擔責任的企業法人。所有股份公司均（jun1）須是負（fù）擔有限責任的有限（xiàn）公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限（xiàn）公司是獨立的經濟（jì）法人（rén）;

　　(2)股份有限公司的（de）股東人數不得少於法律（lǜ）規定的數目，如法國規定（dìng），股東人數最少為7人;

　　(3)股份有限（xiàn）公司的股東對公司債務負有限（xiàn）責任（rèn），其限度是股東應交付的股金額;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集（jí）資金，任何人在繳納了股（gǔ）款之後，都可以成為公司股（gǔ）東，沒有資（zī）格限製;

　　(5)公司股份可以自由（yóu）轉（zhuǎn）讓，但不能退股;

　　(6)公（gōng）司賬目須向社會公開，以便於投資人了解公司情況（kuàng），進行（háng）選擇;

　　(7)公司設立和解（jiě）散有嚴（yán）格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否（fǒu）成為（wéi）公司股東決定於他是（shì）否繳（jiǎo）納了股款，購買了股（gǔ）票，而不取決於他（tā）與其（qí）他股東的人身關（guān）係，因此，股份有限（xiàn）公司能（néng）夠迅速、廣（guǎng）泛、大量地集（jí）中資金。同時（shí），我們（men）還可以（yǐ）看到，雖然無限責任公司、有（yǒu）限（xiàn）責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公（gōng）開發行股票，股份也不能（néng）自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由（yóu）股份有限公（gōng）司發行的，因（yīn）此（cǐ），狹義（yì）地講，股份公司指的就（jiù）是股份有限公司。

三、廣州股份有限公司的設立條件（jiàn）

1、發起人的資格（gé）是指發起人依（yī）法取得的創立股（gǔ）份（fèn）有限公司的資（zī）格（gé）。

　　股份有限公司的發起（qǐ）人可以是（shì）自然人，也可以是法人，但發起人中須有過（guò）半數（shù）的人在中國境內有（yǒu）住所（suǒ）。

　　設立（lì）股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人（rén）。國有（yǒu）企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但（dàn）應當采（cǎi）取募集設（shè）立方式（shì）。規定發起人的最低限額，是設立（lì）股份有限公司的國際慣例。如（rú）果發起人的最低限額（é）沒有規定，一則發起人太少（shǎo）難以履行發起人的義（yì）務，二則防止少數發起人損害其（qí）他股東的（de）合法權益。對發起人的最高（gāo）限額則無規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份有（yǒu）限公司（sī）的資本最低（dī）限額不得（dé）低於500萬元人民幣。對有特定要求（qiú）的股份有限公司的注（zhù）冊資本最低限額需要高於上述最低限額的，由法律、行政法規（guī）另行規定。

　　發（fā）起（qǐ）人可以用貨幣出資，也可（kě）以用實物、知識產權、工業產權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣（bì）估價（jià）並可以依法轉讓的（de）非貨幣財產作價出資，發起人以貨幣（bì）出資時，應當繳付現金。發起人以貨幣以外（wài）的其他財產權出資時，必須進（jìn）行評估（gū）作價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦理其財產權（quán）的轉移手續，將財產權同發起人（rén）轉歸公司所有。但全體股東的貨幣出資金額不得低於有限（xiàn）責任公司注冊資本的百分之三十。

3、股份發行、籌辦事項（xiàng）符合法律規定

　　股份發行、籌辦（bàn）事項符合法律規定，是設立股份有（yǒu）限公司所必須遵循的原則。

　　股份（fèn）的發行是指股份有限公司在設（shè）立時為了（le）籌（chóu）集公司資本，出售和募集股份的法律（lǜ）行為。這裏講的股份（fèn）的發行是設立發行，是（shì）設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設立階段的發行分為發起設立發（fā）行和募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份（fèn）均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設（shè）立發行即發起人（rén）隻認（rèn）購股份（fèn）的一部分，其餘部分向（xiàng）社會公開招募。

　　股份有限公司的資（zī）本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發行實（shí）行公開、公平、公正的原則，且必須同（tóng）股同權、同（tóng）股同利。同次發行的股份、每股的發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股份有（yǒu）限公司的，發起（qǐ）人以（yǐ）書（shū）麵認足公司章程規定及（jí）發行的股份後（hòu），應即繳納全部股款。

　　以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於（yú）公司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社（shè）會公開募集。發起人向（xiàng）社會公開募集股份時（shí），必須依法經（jīng）國（guó）務院證券管理部（bù）門批準（zhǔn），並公告（gào）招股（gǔ）說明書，製作認股書，由依法批準設立（lì）的證券經（jīng）營（yíng）機構（gòu）承銷（xiāo），簽訂承銷協議，同銀行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股（gǔ）款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列（liè）事（shì）項與有效期多久：

　　招股說明書是經政府有關部門（mén）批準後，即具有法律效力（lì），公司發行股份和發起人、社會公眾認（rèn）購股份的（de）一切行為，除應遵守國家（jiā）有（yǒu）關規定外，都要（yào）遵守招股說（shuō）明書中的（de）有關規定，違反者，要承擔相應的法律責任。

　　招股說（shuō）明書有效日期為6個月，自招股說明書簽（qiān）署之（zhī）日起計算。發行人不得使用過期的（de）招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發（fā）行股票，必須修（xiū）訂招股說明書，補充最新（xīn）的（de）財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須（xū）先經承銷商、推薦（jiàn）人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注（zhù）冊會計師或資產評估人（rén）員)的認可，再報證監會審核後，發行人方（fāng）可發行。發行人應當將招股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交（jiāo）易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份數（shù）;

　　(2)每（měi）股（gǔ）的票麵金額和（hé）發行價格;

　　(3)無記名股票的發行總數;

　　(4)認股人（rén）的權利、義務（wù）;

　　(5)本次募股的起止期限及逾（yú）期募足時認股人可以撤回所認股（gǔ）份（fèn）的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起（qǐ）人製定（dìng）公司章程（chéng），並經創立大會（huì）通過

　　股份有（yǒu）限公司（sī）的章程，是股份（fèn）有限公司重要的文件，其中規定了（le）公司最重要的事項，它（tā）不僅是設立公司的基礎，也是（shì）公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發起人製訂，但以募集（jí）設立方式設（shè）立股份有限公司的，必須召開由認股人組（zǔ）成的創立大會，並經創立大會決議通過。

5、名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。

　　公（gōng）司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份（fèn）有（yǒu）限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

　　股份有限公司必（bì）須有一定的組織機（jī）構，對公司實（shí）行內部（bù）管（guǎn）理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和（hé）經理。股（gǔ）東大（dà）會作出決議;董事會是執行公司股東大會決議（yì）的執行機（jī）構（gòu）;監（jiān）事（shì）會是公（gōng）司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董（dǒng）事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工（gōng）作，組織實施董事會決議。

6、有（yǒu）固定的生產經營場所（suǒ）和必要的生產經營（yíng）條件（jiàn）。

四、廣州股份有限公司注冊流程

1、申（shēn）請名稱預先核準登記

　　全體股東（dōng）(發起人（rén）)指定（dìng）代表或共同委托（tuō）的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股東(發起人)簽署的公司（sī）名稱預先核準申請書（shū）;

　　(2)全體股東指定（dìng）代表人或共同委托代（dài）理人證明;

　　(3)工商局規定的其他材料;

2、工（gōng）商登記（jì）

　　由董事會向工商局申請設立登記（jì）。需提交材料：

　　(1)公（gōng）司法定代表人簽署的登記申請書;

　　(2)董事會指定代表或者共同委托人（rén）證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　(5)發（fā）起人首次出資是非貨幣（bì）財產的，提交已辦理其財產（chǎn）轉移手續的證明（míng）文件;

　　(6)發起（qǐ）人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓名、住所等文件以及有關委派、選（xuǎn）舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份（fèn）證明;

　　(9)企業名（míng）稱（chēng）預先核準通知（zhī）書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料。

　　以募集方（fāng）式注（zhù）冊股份公司的（de），還應當提交（jiāo）公司設立（lì）大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務（wù）院證（zhèng）券監督管（guǎn）理機構的（de）核準文件。法律（lǜ）、行（háng）政法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報經審批的，還需提交批準文件。

五、廣州股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表（biǎo）人（rén）簽署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事（shì）會簽署的《指定代表或者共同委托代（dài）理人的（de）證明》(由全體董事簽字)及指定代表或委（wěi）托（tuō）代理人的身份證件複（fù）印件（jiàn）;

　　應標明指定代表或者共同委托代理（lǐ）人的辦理事項、權（quán）限（xiàn）、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持人和出席會議的董事簽字的股（gǔ）東大會或者創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體發起人（rén）簽署或者全體董事簽字的公司章程;

　　5、發起人的主體資格證（zhèng）明或者自然人身份證件複印件;

　　發起人為（wéi）企業的，提交營（yíng）業執照副本複印件;發起人為事業法人的（de），提交事業法（fǎ）人登記證書複印件;發起人股東為社團法人的，提交社團法人登記證複印（yìn）件;發起人為民辦非（fēi）企（qǐ）業單位的，提交民辦非企業單位證書複印件;發起人為自然人的，提交身份（fèn）證件複印件;其他發（fā）起人（rén）提交有關法律法規規（guī）定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資機（jī）構出具的驗資證明;

　　7、發起（qǐ）人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手（shǒu）續的證明文件;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司（sī）法（fǎ）》和公司章程的規定和程（chéng）序，提交由發起人簽署或由會議（yì）主持人和出席會議的董事簽署的股東大會決議(募（mù）集設立的（de）提交創立大會（huì）的會議記錄)、董事會決議或（huò）其他相關材料。股東大會決議(創立大會會議記錄)可以於第3項合並提交;董事會決議由董事簽字。

　　10、法定代表人（rén）任職文件及身份證件（jiàn）複印件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程序，任職文（wén）件提交董（dǒng）事會（huì）決議，董事會決議由董事簽字（zì）。

　　11、住所使用證明;

　　自有房產提交房屋產（chǎn）權（quán）證複印件;租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方（fāng）的房屋產權證複（fù）印件。有關房屋（wū）未（wèi）取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的（de），提（tí）交房地產管（guǎn）理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許（xǔ）可證複印件;屬（shǔ）非城（chéng）鎮房屋（wū）的，提交當地政府規定的相關證明。出租（zū）方為賓館、飯店的（de），提交賓館、飯店的營（yíng）業（yè）執（zhí）照複印件。使用軍隊房產作（zuò）為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印（yìn）件。

　　將住宅改變為經營（yíng）性用房（fáng）的（de），屬（shǔ）城鎮房屋的，還應（yīng）提交《登記附表-住所（suǒ）(經（jīng）營場所)登（dēng）記表》及所在地居（jū）民委員會(或業主委員會)出具的有利（lì）害關係的業主同意將住（zhù）宅改變為經營性用房的證明文（wén）件;屬非（fēi）城鎮房屋的，提交（jiāo）當地政府規定的（de）相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準通知（zhī）書》;

　　13、募集設（shè）立的股份有限公司公（gōng）開發行股票（piào）的還應提（tí）交國（guó）務院證券監督管理（lǐ）機構的核準文件;

　　14、公司申請登（dēng）記的經營範（fàn）圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提（tí）交有關的批準（zhǔn）文件或者許可證書複印件或許可證明（míng）;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公（gōng）司必（bì）須報經批準的，提交有關的批準文件或者許（xǔ）可證書複印件。

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