股東個人所得稅怎麽交,自然人股（gǔ）東個（gè）稅（shuì）一並考量

　　企業並購過程中的個人所得稅問題，深受納稅人關注。由於股（gǔ）權轉讓形式多、參與（yǔ）主體複雜、支（zhī）付方式多樣，相關的個人（rén）所得稅實務處（chù）理個性化很（hěn）強。最近，國家稅務總局安慶市稅務局征收管理科科長李欣、國家稅務總局肇慶市高要區稅務局四級主辦區華芳和南京審（shěn）計大學經濟與金融研究院助理教授彭浪川，在總結大量案例和（hé）實操（cāo）問題的基礎上（shàng），出版了稅收實務專著《個人所得稅一本通(2020)》(中國稅務出版社出版（bǎn）)，對一些特殊業務的個人所得稅問題進行剖析。本報記者采訪（fǎng）了三位作者，圍繞企業並購的個人所得稅實務問題進行深（shēn）入分析，供讀者參考。

案例：並購方案中的個稅考量

　　企業並購是（shì）非常常見的重組事（shì）項，涉稅事項複雜（zá），涉及的稅收政策也比較多。如果涉及自然（rán）人股東的，在方案設（shè）計階段還要關注個人所得稅的涉稅問題。“企業並購中的個人所得稅問題，需要具（jù）體情況具體分析，結合政策規定抽絲剝繭。”區華芳說。

　　區華芳舉例說，A公司是一（yī）家國有（yǒu）控股公司，B公司的全部股東均為自然（rán）人。如果（guǒ）A公司對B公司開展並購（gòu），合並後B公司注銷。合並前，A公司淨（jìng）資產1.5億元，B公司股本500萬元，淨資產賬麵價（jià）值與公允價值均為1億元，其中未分配利潤9500萬元。並購後，A公司淨資（zī）產（chǎn）2.5億元，B公司原股東成為A公司股東，合計占股40%。並購全部為股權支付，不涉及（jí）現金。假定並購後的A公司股本2.5億元，並購過（guò）程（chéng）中股權轉讓產生合理稅費（fèi）500萬元。B公司自然人股東變（biàn）為A公司股東，應如（rú）何計（jì）算繳納個人所得稅?

　　李欣分析（xī），A公司並購B公司，有兩種方案可選（xuǎn）擇：一種是（shì）B公司先增資清算，再開展並購;一（yī）種是B公司直接劃轉為A公司全資子公司。兩（liǎng）種方案下，B公司（sī）股東的個人所得稅處理有所不同。

第一種方案（àn）：先增資再並購

　　據彭（péng）浪川介紹，B企業（yè）可選擇（zé）先增資，再與A公（gōng）司開展並購。即（jí）在轉（zhuǎn）讓前，將全部淨資產轉為B企（qǐ）業股本，然後以B公司100%的（de）股權並入A公司。

　　《國家稅務總（zǒng）局（jú）關於（yú）盈餘公積金轉增注冊資本征（zhēng）收個人所得稅問題的批複（fù）》(國稅函〔1998〕333號)規定，對屬於個人股東分得並再投入公司(轉增注冊資本)的部分，應按（àn）照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增（zēng）資（zī）、公司股東會議通過後代扣代繳。

　　對B公司的自然人股東來說，就是將企業的各項資產按照淨資產的公允價值1億元，與原股本500萬元（yuán）的差額部分，作為盈餘公積並轉增了股本，然後按照“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。這種情況下，B公（gōng）司股東應繳納（nà）個人所得稅(10000-500)×20%=1900(萬元)。

第二種方案：直接並購（gòu）

　　區華芳表示，B公司還可選擇直接與A公司進行並購，成為A公（gōng）司全資（zī）子公司。

　　《財政部 國（guó）家（jiā）稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知（zhī）》(財稅〔2015〕41號，以下簡稱“41號文件”)規定，非貨幣性資產投資，包括以（yǐ）非貨幣性（xìng）資產出資設立新（xīn）的企業，以及以非貨幣性資（zī）產出資參與企業增資擴股、定向增發股票（piào）、股權置換（huàn）、重組改（gǎi）製等投資（zī）行為。非貨幣性資產，指現金、銀（yín）行存（cún）款等（děng）貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產（chǎn）、技術發明成果以（yǐ）及其他形式的非貨幣性資產。

　　個人以非貨幣性資（zī）產投資，屬於個人轉讓非貨幣性（xìng）資（zī）產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的（de）所得，應按照“財產轉讓所得（dé）”項目，依法計算繳納（nà）個（gè）人所得稅。本案例中，B公司與A公司直接開展並購，成為A公司全資子公司，實質就是（shì）B公司全體自然人股東，以自己所持有的B公司股權為對價，向A公（gōng）司開（kāi）展投資，取得A公（gōng）司對等價值的股（gǔ）權。投資完成後（hòu），B公司就是（shì）A公司的（de）全資子公司，然後進行後續（xù）並購重組。

　　按照《國家稅務（wù）總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所（suǒ）得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第20號，以下簡（jiǎn）稱“20號公（gōng）告”)等政策的規定，個人以非貨幣性資產投資，應按（àn）評估後的公（gōng）允價值確認非（fēi）貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資（zī）產轉（zhuǎn）讓收入減除該資產原值及合理稅費後的餘額，為（wéi）應納（nà）稅所得額。非貨幣性資產原值，為納稅人取得該項（xiàng）資產時實際發（fā）生的支出。納稅人以股權投資（zī）的，該股權原值確（què）認等相關問題依照《股權轉讓所得個人所（suǒ）得稅管理辦（bàn）法(試行)》(國家稅務總局（jú）公告2014年第67號發布)的五種方（fāng）式確認股權原值。

　　這種方案下，B公司（sī）股東應確認股權轉讓所得個人所得稅=(10000-500-500)×20%=1800(萬（wàn）元)。

提醒：實操中的關注（zhù）重點

　　李欣告訴記者（zhě），企業在並（bìng）購方案設計環節，不僅要做好稅負（fù）測算，依法選擇（zé）合適的方案，而（ér）且要關注實操中的辦稅實操問題。以B公司自然（rán）人股東為例，在設計並購方案階段，要注意考量（liàng）納稅義務發生時間、是否分期納稅等問題，還要注意與交易（yì）對方保持溝（gōu）通，及時履行相關義務。

　　以第二種方案為例，41號文件規定（dìng），個（gè）人以非（fēi）貨（huò）幣（bì）性資產投資（zī），應於非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。具體到該案例，就是A企（qǐ）業股權重新（xīn）登記日。但在稅款繳納環節，B公（gōng）司股東可選擇分期納稅。41號文件規定，個人應在發生上（shàng）述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關（guān）申報納稅。納稅人一次性（xìng）繳（jiǎo）稅有困難的，可合（hé）理確（què）定分期繳（jiǎo）納計劃並報主管稅務機關（guān）備案後，自發生上述應（yīng）稅行為之日起不超過（guò）5個公曆年度內(含)分期繳納個人所得稅。

　　李欣表示，如果選擇分期（qī）納稅，納稅人要注意收集並報送相關資料。20號（hào）公告規定，納稅人非貨幣性資產投資（zī）需要分期繳納個人所得稅的，應於取得被投資企業股權之日的次月15日內，自行（háng）製定（dìng）繳稅計劃並向主管（guǎn）稅（shuì）務機關報送《非貨（huò）幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案（àn）表》、納稅人身份（fèn）證（zhèng）明、投資協議、非貨幣性資產評估價格證明材料、能夠證明非貨幣性資產原值及合理稅費的相關資料。

　　“A公司（sī）也要注（zhù）意及時履行相關報告義（yì）務。”李欣提醒，按照規定，被投資企業應（yīng）將納（nà）稅（shuì）人以非貨幣性資產投入本（běn）企業取得股權情況，以及分期繳稅期（qī）間（jiān）納（nà）稅人（rén）股權變（biàn）動（dòng）情況，分別於相關事項發生後15日內，向主管（guǎn）稅務機關報告，並協助稅務機（jī）關執行公務。納稅人和被投資企業未按規定備案、繳稅和報送資（zī）料的，稅務機（jī）關（guān）將有權按照稅收征收管理法及有關（guān）規定進行處理。