广州白云电器设备股份有限公司（sī）

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员（yuán）承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披（pī）露信（xìn）息的真实、准确、完（wán）整。

　　公司负（fù）责人、主管会计工（gōng）作负责人及会计机构负（fù）责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中（zhōng）财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其（qí）他政府部门对本次（cì）发行所作（zuò）的（de）任何（hé）决（jué）定，均不表（biǎo）明其对发行人所（suǒ）发行证券的价值或者（zhě）投资（zī）人（rén）的收益作出（chū）实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均（jun1）属虚假不实（shí）陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发（fā）行后，发行人经营与收（shōu）益的变化，由发行人自行负责，由此变（biàn）化引致的投资（zī）风（fēng）险（xiǎn），由投资者自行负责（zé）。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次（cì）发行的简（jiǎn）要情况。投（tóu）资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全（quán）文，并以（yǐ）其作（zuò）为投资决定的依据。募集说明书（shū）全（quán）文同时刊载于上海证券交（jiāo）易所网站和中国证监会指定的上市公司（sī）信息披露媒体。

　　重大事（shì）项提示

　　公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书（shū）“风险因素”章节的全文。

　　一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的（de）说明

　　根据（jù）《公司法（fǎ）》、《证券法》、《上市公司证券（quàn）发行管（guǎn）理办（bàn）法》等有关法律法（fǎ）规及（jí）规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债（zhài）券的（de）资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各（gè）项资格和条件。

　　二、关于（yú）公司本次发行的可转换公司债券的信（xìn）用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2019】第Z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，白云电器主体信（xìn）用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级（jí）为AA，评级展望稳定。

　　在初次评级结束后，评级机构将（jiāng）在受评债（zhài）券存续期间对受评对象开展定期以及（jí）不（bú）定期跟踪评级。如果由于（yú）外部经营环境（jìng）、本公司自身情况或评级（jí）标准变化等因素，导致本期可转（zhuǎn）换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

　　三、公司本（běn）次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司（sī）债券，应当（dāng）提供担保，但（dàn）最近（jìn）一期末经审计的净资（zī）产不低于人民币十五（wǔ）亿元的公司除外（wài）”。截至（zhì）2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为23.23亿元，高（gāo）于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保（bǎo）。如果（guǒ）本公司受经营（yíng）环境等因素的影响，经营业绩和财务状（zhuàng）况发生不利变化，本（běn）次可转换公司债券投资者可能面（miàn）临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对（duì）应担保（bǎo）物补偿的（de）风险。

　　四、关于本公司的股（gǔ）利分配政（zhèng）策和决策程序

　　(一)公（gōng）司现行利润（rùn）分配政策

　　根据发（fā）行人（rén）《公（gōng）司章程》第156条规（guī）定，公司利润分配政策如下：

　　“公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股（gǔ）东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规（guī）划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策（cè）的持续性和稳定性。

　　1、利润分配形式、现金及股票（piào）分红条件及比例

　　公司在（zài）足额预留法定公积金、盈余公积（jī）金以后进行利润分配。公司可以（yǐ）采取现金（jīn）、股票或者现金与股票相结合的方式（shì）分配股利，且优先采取现金分（fèn）红的利（lì）润分配形式。

　　董事会应当综合考（kǎo）虑公司所处行业特点、发展阶段（duàn）、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素（sù），区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分（fèn）红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无（wú）重大资（zī）金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比（bǐ）例（lì）最低应达到 80%;

　　(2)公司发展阶段属成（chéng）熟（shú）期且有重大资金支出安排的（de），进（jìn）行利（lì）润（rùn）分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的（de），进行利润分配时，现金分红在本（běn）次利润分配中（zhōng）所占比例最低应（yīng）达到 20%。

　　重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元，上（shàng）述重（chóng）大资金支出须（xū）经董事会批准（zhǔn），报股东大会审议通过后方可实施。

　　如无重大资金支（zhī）出事项发生，公司每年以现（xiàn）金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同（tóng）时，公司近三年（nián）以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合（hé）理因素后，可（kě）以增加（jiā）股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方（fāng）式分红，具体分配比例由（yóu）董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　公（gōng）司实施现金分红的（de）具体条件（jiàn）为：(1)公司该年度或半年度（dù）实现的利润（rùn），在提（tí）取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值;(2)审计机构对公（gōng）司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告;(3)采用现金分红政策不会对公司的（de）经营及现金流量安排产生重大不利影响;(4)公司累计可供分（fèn）配利（lì）润为正值,当年每股（gǔ）累计可供分配利润不低于（yú）0.1 元（yuán）。

　　公（gōng）司实施股票分红（hóng）的具体条件为：如公司未（wèi）满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股（gǔ）利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股（gǔ）利（lì）方式进行利润分配。

　　若公司股东违规占用资金，公司应当扣（kòu）减该股东所分（fèn）配的现金红利，以偿（cháng）还其所占用的资金。

　　2、利润分配的时间间隔

　　一般每年至少进行一次分红，以现（xiàn）金分（fèn）红为主。公（gōng）司董事会可以根据公司的资（zī）金（jīn）需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　3、利润分配方案的决策程序

　　公司将在每个会计年度结束（shù）后（hòu），由公司董事会（huì）提出分红（hóng）议案，并提交股东大会表（biǎo）决，除现场会（huì）议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系（xì）统。公司（sī）接受所（suǒ）有（yǒu）股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　公司董事会（huì）在利润（rùn）分配方案论证过（guò）程中，需与独立董事、外部监事充分讨论（lùn），并（bìng）通过（guò）多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预（yù）案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经（jīng）董事会成员半（bàn）数以上通过并经二分（fèn）之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交（jiāo）公司股东大会审（shěn）议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会（huì）上的投票权，独立董事行使上（shàng）述职权（quán）应当取（qǔ）得全体独（dú）立董事的（de）二分之一以上同意。

　　公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定（dìng）期报告中披露原因，独立董事（shì）应当对此发表（biǎo）独立意（yì）见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决（jué）议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股（gǔ）份)的派（pài）发事项。

　　4、利润分配政策的调（diào）整

　　公司的利润分配政策不得随（suí）意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经（jīng）营情况、投资规划和长期发展的需要（yào），确需调（diào）整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不（bú）得违反中国证监（jiān）会和证券交（jiāo）易（yì）所的（de）有关规定。公司董事（shì）会在调整利润分配政策的论证过程中，需（xū）充分（fèn）听取独立（lì）董事、外部监事（shì）和中小股东的意见，有（yǒu）关调整利润分配政策（cè）的议案需提交（jiāo）董事会、监事会审（shěn）议（yì），分别经二（èr）分之（zhī）一以（yǐ）上（shàng）独立董（dǒng）事、二分之一以上监事同意（yì），并由独（dú）立（lì）董事对此发表独立意见，方能提交公司（sī）股东大会（huì）审议。公司股东大会审议调（diào）整利润分配政（zhèng）策相关事项的，公司应（yīng）当向股东提（tí）供股东大会网（wǎng）络投票系统，并经出席股东大（dà）会的股东所持表决权的三分之二（èr）以上通过（guò）。”

　　(二)最近三年公司利（lì）润分配情况

　　报告期内， 公司具体利润（rùn）分配方案如下：

　　公司2016年度利润分配方案已（yǐ）于2017年4月20日经公司第五（wǔ）届董事会第三次会议审议通（tōng）过，于2017年5月12日经公司2016年年度股东大会审议通过，公司对全（quán）体股（gǔ）东按每 10 股派发（fā）1.00 元利（lì）润(含税)，共计分配利润40,910,000.00 元。

　　公司2017年度利润（rùn）分配方案已于2018年4月26日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审议通过，公（gōng）司对全体股东按每10股派（pài）发0.88元利（lì）润(含（hán）税)，共计分配利润 38,961,177.02元。

　　公司（sī）2018年度利润分配方案已于2019年4月25日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，于2019年5月17日经公司2018年年度股东（dōng）大会审议（yì）通过，公司拟对全体股东按每10股派发1.15元利润(含税)，共计分配利润（rùn）50,915,174.52元。

　　公司（sī）最近三年现金分红情（qíng）况（kuàng）如（rú）下（xià）表（biǎo）所示：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的（de）利润共计13,078.64万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润16,203.83万元的80.71%，超过30%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决（jué）定》的规定。

　　五、特别风险提示（shì）

　　本（běn）公司提请投（tóu）资者（zhě）仔细阅读募集说明书“第二节 风险（xiǎn）因素”全文，并特别注（zhù）意以下风险：

　　(一)市（shì）场需求变动（dòng）风险

　　公司生（shēng）产的中、低压成套开关设备广泛使用（yòng）在工业企业、公（gōng）建设施、配电网与发电站等国民经济（jì）各部门的配电（diàn）设施中，是（shì）用户接受与分配电能（néng）、控制与保护电力系统的核心设备;电力（lì）电容器主要用于输变电环节中（zhōng），主要客户为国家电网、南方电网。输配电设施建设常伴随固定资（zī）产投资而（ér）进行，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民（mín）经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内宏观（guān）经济增长的不确（què）定（dìng）性（xìng）因素增（zēng）多（duō），如果我国宏观经济增（zēng）长乏力（lì），将（jiāng）使得行业下游客户对电力设备的需求大（dà）幅下降，将（jiāng）给（gěi）上市公司整体业务的经营带来一定潜在市（shì）场风险（xiǎn）。

　　(二)家族控制风险

　　公司控股股东、实际控制人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹。本次发行前胡（hú）氏五兄妹持有公司（sī）63.72%的股份，其子女（nǚ）控制的白云电气集团（tuán）持有公司（sī）7.44%的股（gǔ）份。虽然公司（sī）引进了平安（ān）创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯等外部股东，但目前胡氏五兄妹仍处于（yú）绝对控制地位。如果胡氏五兄妹利用其（qí）控制地位（wèi）对公司的经营和管理进行不当控（kòng）制，则可（kě）能损害公司和广大中小投资者（zhě）的利益。

　　(三)应收账款回收（shōu）风险（xiǎn）

　　公司产品需按照客户项目要求进行定制化（huà）设计和生产，生产周期较长，一（yī）般需要1-3个月时间;产品从出厂、现场安装到调试运（yùn）行，需要一定的周期，同（tóng）时还受客户土建施（shī）工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼需（xū）要（yào）较长的时间，期末应收账款数额（é）较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业收入增幅基本保持一致，主（zhǔ）要客（kè）户亦均为（wéi）实力（lì）强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户（hù）回款状况良好，但若未来主要（yào）客（kè）户信用状况发生不（bú）利变化，则可能导致应收账款不能及（jí）时收回或无法收回，将对公（gōng）司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响公司未来的盈利水平。

　　(四)存货余额较大的（de）风险

　　2016年末、2017年末（mò）、2018年末、2019年9月末，公司存货账面价值分别为63,401.41万元、86,676.90万（wàn）元（yuán）、92,356.14万元、130,676.31万元，占流动资产比重分别为21.59%、29.94%、28.49%、33.85%。报告期（qī）内，公司存货占流动资产的比（bǐ）例较（jiào）高，主（zhǔ）要是由于公司从中（zhōng）标、组（zǔ）织生产、发货、验收所需时间周期（qī）较（jiào）长。随着公司业务规模的扩大，公司存货（huò）的（de）绝对额将进一（yī）步增加。尽管公司实行“以销定产”的经营模式，但如果主要客户生产（chǎn）经营出现问题（tí）导致无法即使提货甚至终止（zhǐ）合作（zuò），则（zé）可能给公司的资金流（liú）动性带来一定影（yǐng）响，并增加存货跌价风险。

　　(五)本次公（gōng）开发行摊薄即期回报的风险

　　可（kě）转换公司债券发行完（wán）成后、转股（gǔ）前（qián），公司需按照预先约定（dìng）的票面利率对未转股的可（kě）转（zhuǎn）换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利（lì）率一（yī）般较低，正常情（qíng）况（kuàng）下公司对可转换公司债券发行募集资金运用（yòng）带来的盈利增（zēng）长会超过可转（zhuǎn）换公司（sī）债券需（xū）支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发（fā）行募集资金运用带来（lái）的盈利增长无法覆盖可转债需支（zhī）付的债券利息，则将使公司的税后（hòu）利润面临下降的风险，将摊薄公司普（pǔ）通股（gǔ）股东（dōng）的（de）即期回报。

　　投资者持有的可（kě）转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到（dào）位后，从投入使用到（dào）募投项目产生效益需要一定（dìng）周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同（tóng）步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现（xiàn）下降，公（gōng）司短（duǎn）期内存在业绩被摊薄的（de）风险。

　　另外，本次可转换公（gōng）司债券设有转股价格向下修（xiū）正条款，在该条（tiáo）款被触发（fā）时，公司可能（néng）申（shēn）请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的（de）股本总额增加，从而扩（kuò）大本次可转换公司债券转股对公司原普通（tōng）股股东（dōng）的潜在摊薄作用。

　　(六)募集资金投资项目的风（fēng）险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募（mù）集资金用于高端智能化配电设备产业基地建（jiàn）设项目及补充流动资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程（chéng）、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和（hé）管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然（rán）公司在项（xiàng）目实（shí）施组织、施工进度管理、施工质量控制和设（shè）备采购管理上采取措施和规范流程，但（dàn）仍然存（cún）在不能（néng）全部按期竣工投产的风险。

　　2、募投项目新增产能无法消化风险

　　公司本次募集资金用于（yú）高端智能化配电设备产业（yè）基地建设项目及补充流动资金。募集资金项目实施完成后，公司产能将有所增加，如果未来市场环境出（chū）现（xiàn）较大变（biàn）化（huà），销售渠（qú）道拓展未能实现预（yù）期目标，或者出现对产（chǎn）品产生不利影响（xiǎng）的客观因素，募集资金项目的新增产能将对（duì）公司销（xiāo）售构成一定（dìng）的压力，存在无法消化新增（zēng）产（chǎn）能的风险。

　　3、募集资（zī）金运用不能达到预期收益的风险

　　公司本次募集资金投资项目是依（yī）据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目（mù）的实施将进一步提升公司核心竞争力（lì），在进一步提升市场（chǎng）份额、开拓（tuò）新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金（jīn）投（tóu）资项目将无法实现预期（qī）收益。同（tóng）时，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较（jiào）大，预计新增固定（dìng）资产投资年折旧4,491.49万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集（jí）资金投资项（xiàng）目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

　　(七)可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的（de）规定“公开发行可转（zhuǎn）换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不（bú）低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿（yì）元。本次可转债未提供担保，请投资者特别注意（yì）。

　　释 义

　　在本（běn）募集说明书摘要中，除非文义另有所（suǒ）指，下列词语具有如下特定（dìng）含义（yì）：